物販ではないので、分割払いのM&AはNGです！

本日は、今週あったご相談よりお話させていただきます。こんにちは。エクステンドM&A担当の松原です。

相談内容は、

M&Aで事業・企業を売却・買収する際の対価（金銭）の分割ということはあり得るでしょうか？

というものです。

まず、M&Aの契約はまさに、当事者同士の相対交渉（M&Aアドバイザーが間に入りますが）であり、当事者が納得・合意すれば、理論的には有り得ます。

ただ、実際・実務的には、ほぼ無いと思いますし、やってはいけない　ことだと思います。

前提として、今回ここで議論する”分割”とは、実務上もよく利用される　譲渡対価の一部支払い留保とは違うという前提で、以降のお話しをさせていただきます。

ちなみに、一部留保とは、例えば、売却対象企業に何からの近々に起こり得るリスクがある（例えば、訴訟のリスクなど）がある場合、売却代金の一部をそのリスクが起こらないことが確定した後に、支払うということです。

私の事例でいうと、譲渡代金5,000万円のうち、決済日に、4,500万円で決済（株式100%をこの段階で譲渡）。500万円は訴訟のリスクが無くなった後に、支払ったということがございました。

話を戻して、一部留保ではない”分割”。。。。

これは大きな問題を孕んでいると思います。大なり小なり必ず問題が起こると思います。

例えば、課題としては、何回分割にするのか？株式譲渡の場合、譲渡する株式は、分割回数で均等割した株式を分割支払いごとに譲渡するのか？そうでないのか？支払いがされなかった場合のリスクはどうヘッジするのか？

などなど挙げればきりがありません。

しかし、しかし、これからお話しする事の方から、もっと根本的で最も重要であると思います。そもそもなぜ分割にするのでしょうか？（売り手側から分割を希望することはないと思いますので、買い手側視点で）。

分割にする理由は、主に

①買い手側において一括で支払いする資金がない（或いは調達できない）から

②取得した後、何らかの理由で、取得前の業績を維持することが難しい（例えば、旧オーナー兼代表取締役の技術がないと売上が見込めないなど）から

③譲渡代金が吹っ飛ぶようなその他大きなリスクがあるから

であると思います。どうでしょうか？何か違和感を感じませんでしょうか？そう、そもそもこれらの場合は、機が熟していない、今がそのタイミングでなない　ということだと思います。

①である場合、買い手側がそもそもそのM&Aをできる状態にないことになります。誤解を恐れずに言うと、”お金がないのに買収するな”ということです。

②③は、売り側がそもそもM&Aできる状態になりことになります。

①乃至③である場合、”M&Aするな”ではなく、事前にこれらの問題を回避してから、M&Aに臨むべきだと言うことです。もちろん、当社エクステンドでは、これらのM&Aができる状態になることから、ご支援をしております。

【無料】M&Aに関するお電話・メールでの相談はこちら

http://www.ma-consultant.jp/contact/

この記事の著者