コラム

本日はタイトルにもあります通り、譲渡（受）対価は明確に！（当然○○だろうという思い込みはNGです！）というお話をしたいと思います。

 

株式譲渡により会社売却をする場合で、譲渡対価が「1億円」で決定したとします。

 

しかし、同時に、その1億は、どの1億のことを指していますか？という問題も明確にしておく必要があります。というお話です。

 

例えば、上記の時の売り主考えは・・・

 

1億円は、あくまで対象会社（売り主が株主である会社）の株式の譲渡価格が1億であって、譲渡時に、それとは別に、当然

 

• 役員退職慰労金規程があるので、それに従い3,000万円の退職金は支払ってもらうし、
• 会社に過去に貸付けていた（会社からすると役員からの借入）2000万円も同時に返済してもらう

 

です。

 

一方で、M&Aアドバイザーや、買い主は、株式譲渡代金、退職金、貸付の返済の込み込み1億と思い込んでいた。。。

 

事例をもう1つ

 

飲食事業A（5店舗）と事業Bを運営する株式会社C社（売り主）は、ノンコア事業である事業Aを事業譲渡し、その譲渡代金を事業Bへの追加投資しようと考えていたとします。

 

そして、このほど、Z社に飲食事業Aを5,000万円で売却することが決まりました。

 

この時の売り主の考えは・・・

 

• 事業譲渡価格5,000万円は、税抜で、税込みの事業譲渡価格は、5,500万円である。
• また、当然ながら、飲食事業Aの5店舗合計のテナントの保証金1,000万円も返還される。

 

です。

 

一方で、M&Aアドバイザーや、買い主は、事業譲渡価格5,000万円は、税込み且つ保証金込みと思い込んでいた。。。

 

これは2つの事例（株式譲渡の場合、事業譲渡の場合）は、実際に起こりうる問題で、交渉が進んでいる中で売り主と買い主の譲渡価格の考えの違いが露呈した場合は、成就できず、ブレイクする原因にもなりかねません。

 

譲渡対価は、どれを指しているのか？何が込みで、何が込みでないのか？

 

思い込みを排除するためにも、念には念の確認が必要です！ご参考にされてください。