売り手側が一括売却ではなく業績インセンティブ付の段階的な売却に成功し、 買い手側が経営陣の変更なく買収に成功した事例
- m&a事例
売り手の概要・状況とニーズ
売り手様は、自社製品を開発・販売するソフトウェア会社E社。ビジネス業務系のアプリケーションを自社開発し、販売していましたが、オーナー自身もバリバリの技術者であり、且つ、大手含む競合との激しい競争もあり、販売に大きな問題を抱えていました。
製品にはそれなりの自信があったので、自社の製品を認めてもらい、且つ、販売力のある同業系大手の傘下に入ることを希望していました。ご自身は、譲渡後は、代表ではなく、当該製品の技術系の責任者として継続勤務することをご希望していました。
つまりスタートの時点（相談時点）では、自社（E社）の所有権の100％売却と代表者辞任（いち管理者としての継続勤務）をご希望していました。
買い手の概要・状況とニーズ
買い手様は、建築資材の製造・販売を主業とするG社。
主業の建設関連は今後大きな成長は見込めないため、贅沢な買収資金を活用して、後発ながら、M&Aによる情報技術分野への進出を始めていました。
単にITの会社を買収ということではなく、（まずは、今まで買い手の取引先などを中心に）他社へ拡販できる可能性ある自社製品をもっている情報技術の会社の買収を希望していました。
経緯・交渉・スキーム・その後など
製品、サービスの視点からは、双方のニーズは合致したのですが、G社（買い手様）からは、以下の要望がございました。
G社（買い手様）からすると、E社の製品は始めて取り扱う分野・仕様の製品のあること、E社の社長がまだまだ若いこと、そのキャラクターも考慮の上、当面、一部オーナー（80％をG社が最初に買収）、社長のまま、ご一緒できないか？
社長としての報酬も現在の水準を最低として、業績連動にし、且つ、残り20％の株式を段階的（1年後10％、2年後最後の10％）に、これまた業績連動株価で買収したいというものでした。
このG社の申し出に対し、E社オーナー（社長）も、「そのようなことができるのであれば、是非、お願いしたい。」ということになり、ここにG社並びに、E社社長共に、モチベーションを保ったまま、ご一緒するというM&Aに実現することになりました。
ただ、我々アドバイザーにはまだ残された仕事があります。
業績連動報酬、株価の詳細を決定することです。
報酬額、残りの株価について、相互に争いが起きないように、極力恣意性のない計算式を調整する必要があります。
ここでは、当該事例の詳細は控えますが、報酬額、株価を何の値に連動させるか？例外・除外規定はなにか？
残り株式の売却・買収に関しての拒否権有無など、きたる時に、極力相互の解釈に相違のないように、弁護士の先生の知恵も拝借しながら纏めあげ、最終合意に至りました。
参考情報（規模、数値など）
売り手E社の譲渡前の売上規模：1億円程度（年）、従業員数：約10名
事業譲渡価格は、非公開
ポイント！
・一括売却ではない、一部売却もケースによっては可能（特に売り手側の代表者が継続勤務する場合には有効活用できる場合がある）
・業績連動報酬、業績連動株価にする場合は、主観的、恣意的なものを極力排除したルールを事前に決定し、契約書に定める必要がある。
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