売り手側の株が、親族で分散していた状態で売却に成功し、買い手側が念願のエリアへの進出をM&Aで果たした事例
- m&a事例
売い手の概要・状況とニーズ
売主は、公共工事の比率の高い建設業と産業廃棄物を地方で運営。父（故人）が創業した会社であり、当時の株主は、１０人（全員親族）。
株主のうち、事業に役員として関わっているのは、５人。その５人の持ち株比率は、５８％。残りの事業に関わっていない５人の持ち株比率は、４２％。
株主１０人の平均年齢は７０歳を超えていました。
親族に揉め事はありませんでしたが、事前に全員（１０人）の売却の意思決定を取り付けるのは、難しい状況（売却の意味、売却の相手、売却額（それぞれの株主の入金額）が不明のままの合意は困難）でした。
つまり、最終的な全員の同意は、売却先、売却額が決定した後にしか取得することができないという状況の中で、売却活動を始めたいとのことだったのです。
なお売却理由は、親族内後継者の不在。
厳密にいうと、後継者と目される親族は入社させたものの、経営の才覚がないと判断し、後継者候補本人の同意も得た上で売却を決定。
買い手の概要・状況とニーズ
買い手は、建機リース、IT、防災関係を業とする会社。
対象会社（売り手）の立地するエリアは、エリア外からの新参者としての進出が難しい地域であるものの、その市場規模は魅力的であるため、関連事業のM&Aでの進出が悲願でした。
経緯・交渉・スキーム・その後など
実は本件の売り手様が本来、メイン銀行にM&Aアドバイザーを依頼していたのですが、株主全員の同意が取れてからでなくては受託できないとのことで、提携先の弊社が紹介を受けました。
弊社は、買い手側に交付するM&Aに関するすべての書類に、
“当該案件は、現段階では、株主全員の同意は得られておりません。最終的な同意取得は、譲渡（譲受）価格などの条件が決定した後になるこを予めご了承ください。”
と明記、説明した上で、買い手探索活動を開始。
対象会社（売り手）が、優良企業であったこともあり、早期に買い手候補が見つけることができました。
基本合意、その後もデュー・デリジェンスも無事に通過し、法的拘束力のある最終譲渡契約書を締結した後、残りの５名の同意を得るという流れにいたしました。
当該最終譲渡契約には、事業に関わっていない残り５人の同意が得られたら、本契約は有効になるとの停止条件を付しました。
買い手と額が決定したということは、それぞれの株主の入金額が決定することになります。
事業に関わっていない残り５人の親族（お子様など）も参加してもらい、売却の理由、売却先、●●月●●日づけで会社を売却すること、それに伴って●●円が口座に振り込まれるなどの説明をしっかりと丁寧に行い、全員の同意をいただくことができ、無事決済の日を迎えることになりました。
余談ですが、買い手様も、最初に依頼を受けた銀行様との取引を大いに行っていただき、銀行様からも大変感謝をいただきました。
参考情報（規模、数値など）
売り手の対象会社の譲渡前に売上規模：6億円程度（年）、経常利益5千万円程度、純資産約3億円
譲渡価格は、4.5億円
ポイント！
・分散した株式の状況でも場合によっては売却可能。売却をキッカケに纏まることもある。
・停止条件付でM&Aを進めることも可能
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