赤字会社を合併する際、合併比率はどのように計算されるか

赤字会社の合併比率はゼロ？

「赤字会社を合併したいのだけれど、このとき合併比率は

どうなるのでしょうか？」

以前、このような質問をいただいたことがあります。

そもそも合併比率とは、合併のときに対価として被合併会社の株主に

与えられる合併会社株式の割合のことで、これは非合併会社と

合併会社の株価に基づいて算出されます。

例えば合併比率が2：1であれば、被合併会社の2株に対して

合併会社の1株といった具合の計算です。

ところが、ここで問題になるのが赤字会社における合併比率になります。

赤字会社の株価の算定はゼロ（実際はマイナス）となりますので、

赤字会社に対する対価はゼロです。

そのため、赤字会社を被合併会社とした合併比率は

ゼロとなってしまいます。

このような合併比率がゼロとなる合併は無対価合併といい、

非適格合併と呼ばれます。

ここで問題になるのは、現在の税制では非適格合併の場合に

不利な点が多いということです。

赤字会社の非適格合併を行なった場合、

非合併会社の持つ資産の含み益に課税が行われてしまいます。

さらに、赤字会社の持つメリットであるはずの繰越欠損金の引き継ぎも

認められなくなります。

そのため、非適格合併ではなく、適格合併にする必要があるのです。

そこで、赤字会社の合併比率をゼロにせず、1000：1のような

合併比率に設定して適格合併とする方法がとられます。

合併比率を調整することで、赤字会社を合併する

メリットを活かした節税が可能となります。

ただしこの場合、合併比率に基づいて与えられる合併会社の株式は

贈与となり、贈与税がかかるという点には注意が必要です。