【事例紹介】段階的M&A、その方法と留意点

少しお時間空きましたが、事例紹介させていただきます。M&A（第三者への事業・企業の友好的な事業承継）担当の松原でございます。

3月初めに、第三者への事業・企業の友好的な事業承継が無事にクローズ（完了）させていただきました。この案件、スキーム（手法）としては、株式譲渡だったのですが、最初から株式の全て100％を譲渡する訳ではなく、段階的に譲渡するというものでした。

以下では、何故そのような方法を採ったのか？そしてそのような方法を行う場合の注意点・留意点を解説させていただきます。

対象企業は、創業者ではなくそのご子息が代表取締役を務めております。

株主構成としては、2代目である代表取締役が50％超を保有しておりましたが、創業者とそのご親族が残りを保有しておりました。

大株主及び2代目である代表取締役は、事業意欲はあるものの、先行きに不安を感じ、大手傘下に入ることを希望。（そして、ご本人も継続勤務できることを希望）創業者もそこに理解を示しているという状況でした。

<買い手様からすると対象企業の事業は、新規事業になります。従って買い手様からするとその事業のノウハウがないので、どうしても対象会社の経営陣にはそのまま留任してもらい、継続してモチベーションを保ったまま事業運営をお任せしたいとの意向がありました。

そこで弊社が提案したのが、段階的な株式譲渡です。

まず、創業者とその親族が保有する50％弱の株式と2代目である代表取締役の株式を一部譲渡し、買い手様が50％超の株式を取得する。※買い手様からすると経営権は取得。そして以降、2回に分けて2代目である代表取締役の株式を買い増していくというものでした。

このような段階的な第三者への事業・企業の友好的な事業承継（株式譲渡）で最も重要なことは、

です。当面、2代目である代表取締役が引続き事業を運営するのですが、モチベーションを保って運営していただかなければなりません。それには、業績を向上させれば、買い増し時の株価が上がり、役員報酬も上がるというインセンティブが必要になります。

そして、いざその時に、コンフリクトが起こらないように、その（株価と報酬の）算定方法（式）を主観的或いは恣意的な数値・パラメーターと連動させるのではなく、客観的で恣意性のない数値・パラメーターと連動させる算定方法（式）を取り決めるておくことは非常に重要です。

本件も、この算定方法（式）の取り決め（交渉）に最も多くの時間を割きました。勿論、2代目である代表取締役の連帯保証の解除は初回の譲渡で解除することを条件にいたしました。

本日は、段階的なM&Aのお話をさせていただきました。

エクステンドでは、売り手様、買い手様のニーズを満たす様々なスキーム、方法を状況にあわせてご提案させていただいております。第三者への事業・企業の友好的な事業承継のご相談は、東京・名古屋・大阪・福岡の各拠点で承っております。

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